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时间:2019年09月05日 17:30:43 中财网
原标题:广东会官网:关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司使用自有资金对外投资的公告

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证券代码:300204 证券简称:舒泰神 公告编号:2019-46-04



舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司使用自有资金

对外投资的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示:

1、本次对外投资不属于关联交易,也不构成重大资产重组。


2、本次对外投资为舒泰神(北京)生物制药股份有限公司(以下简称“舒
泰神”“公司”)全资子公司浙江舒泰神投资有限公司(以下简称“舒泰神浙江”)
计划使用自有资金1,000万美元,以基石投资者的身份参与认购上海复宏汉霖生
物技术股份有限公司(以下简称“复宏汉霖”)在香港联合交易所(以下简称“联
交所”)的首次公开发行股份,并相应签署《基石投资协议》;

3、本次使用自有资金对外投资为董事会审批权限,无需提交股东大会审议。




一、对外投资概述

为提高公司资金利用效率,更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、
促进公司整体战略目标的实现,全资子公司舒泰神浙江计划使用自有资金1,000
万美元,以基石投资者的身份参与认购上海复宏汉霖生物技术股份有限公司在香
港联合交易所的首次公开发行股份,并相应签署《基石投资协议》。


2、舒泰神第四届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对,0票弃权的表决
结果审议通过了《关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司使用自有资金对外投
资的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。


本次对外投资属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。


本次对外投资不属于重大资产重组,不涉及关联交易。




二、投资标的的基本情况


1、基本情况

公司名称:上海复宏汉霖生物技术股份有限公司

成立日期:2010年02月24日

公司类型:股份有限公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张衡路1999号7幢303,304室

法定代表人:陈启宇

注册资本:47,443.3053万人民币

经营范围:单克隆抗体药物的研发(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的
开发和应用),自有技术转让,并提供相关技术服务和技术咨询。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。


2、本次投资前投资标的的股权结构

序号

股东名称

股份数(万股)

持股比例(%)

1

上海复星新药研究有限公司

26,597.1569

56.06%

2

Henlius Biopharmaceuticals,Inc.

5,739.636

12.10%

3

上海复星医药产业发展有限公


2,387.3818

5.03%

4

上海果运生物技术合伙企业
(有限合伙)

1,171.465

2.47%

5

深圳高特佳睿益投资合伙企业
(有限合伙)

1,090.0669

2.30%

6

其他

10,457.5987

22.04%

总计

47,443.3053

100%





3、投资标的主要财务数据

单位:人民币千元

项目

2018年12月31日

2019年3月31日

资产总额

3,094,790

3,181,234

净资产

1,802,549

1,674,829

项目

2018年度

2019年1-3月

营业收入

7,421

924

净利润

-504,789

-158,123




以上财务数据源自复宏汉霖于香港联交所网站公开披露数据,为合并口径。




三、协议的主要内容

《基石投资协议》由浙江舒泰神投资有限公司、上海复宏汉霖生物技术股份
有限公司和中国国际金融香港证券有限公司(以下简称“银行”)三方共同签署:

1、投资

投资的成立:

以下文载列的条件达成或豁免(视情况适用)为前提:

(a) 包销协议已订立并在包销协议列明的日期和时间之前成为无条件(根据
其各自的原条款或按其后由该等协议的各方商定的放弃或修订),或按其后由该
等协议的各方商定放弃或修订;

(b) 无任何包销协议被终止;

(c) 已确定发售价格;

(d) 无任何政府主管部门制定或颁布任何法律,其禁止完成全球发售中预期
的交易或根据《基石投资协议》认购相关股份,而且无任何有效的具适当管辖权
的法院颁发的任何命令或禁制令,其阻止或禁止完成该等交易;

(e) 联交所上市委员会批准相关股份上市并准许其交易,且该批准或准许并
未在相关股份于联交所开始交易前被撤回;及

(f) 舒泰神浙江在《基石投资协议》第7条中所作的陈述、保证、承诺和确
认在所有重大方面仍然真实、准确,而且舒泰神浙江未严重违反《基石投资协议》。


投资成立后:

(a) 根据国际发售并作为国际发售的一部分,舒泰神浙江将按发售价认购、
而复宏汉霖将按发售价向舒泰神浙江发行相关股份;及

(b) 舒泰神浙江将根据《基石投资协议》第4.2条就相关股份支付总发售价
及相关的经纪佣金和征费。


以根据《基石投资协议》就相关股份作出付款为前提,相关股份于发行并交
付时,股款将缴足,并且不附带任何产权负担,且与当时已发行并将在联交所上
市的相关股份享有同等权益。


2、成交

以前文投资成立为前提,舒泰神浙江将根据国际发售并在国际发售中,通过


代表国际包销商的银行(或其关联方)认购相关股份。因此,认购相关股份将于
上市日,按复宏汉霖及银行(或其关联方)确定的时间和方式,与根据国际发售
发行相关股份同时进行。.

以银行根据《基石投资协议》第4.3条发出通知为前提,舒泰神浙江应以同
日收款入帐的方式就所有相关股份支付总发售价及相关经纪佣金和征费,该付款
应于上市日香港时间上午9:00正或之前,以立即可动用资金净额(不作任何扣
减或抵销)将港元电汇入银行可能书面通知舒泰神浙江的港元帐户,该通知应不
迟于上市日一个完整营业日前发出,其中应包括但不限于付款帐户的详情及舒泰
神浙江根据本协议应付的总金额。


3、保证与赔偿

舒泰神浙江向复宏汉霖及银行及其中每一方承诺,对于复宏汉霖和银行及其
各董事、高级管理人员、雇员、关联方、代理、代表和顾问(合称获保赔方,分
别称任一获保赔方)可能直接或间接因为或关于本协议认购相关股份从而遭受或
引致的任何及所有法律行动和损失(包括但不限于因舒泰神浙江未能就相关股份
及相关经纪佣金和征费全额付款或未能遵守《基石投资协议》的任何条款所导致
者),舒泰神浙江(为其自己并受托为每一其他获保赔方(定义见上文))将在经
要求后并以税后方式,向复宏汉霖、银行和其他包销商作出赔偿,使其不受损失
并获得充分赔偿。


4、对舒泰神浙江限制

舒泰神浙江同意,未经复宏汉霖和银行事先书面同意,其不会在自上市日起
(并包括该日)的六个月期间(禁售期)内的任何时候,直接或间接处置或转让
任何相关股份或者在持有任何相关股份的公司或实体中拥有的权益,亦不会同意
或订约进行任何上述交易(或订立具有类似经济效果的任何交易),或公开宣布
其有意订立任何有关处置相关股份的交易。


5、终止

《基石投资协议》可以在下述情况下终止:

(a) 按照协议第3.2条或第4.6条终止;

(b) 如果(i) 舒泰神浙江严重违反本协议,或(ii) 舒泰神浙江在第7条作出的
任何陈述、保证和承诺在任何重大方面不准确或失实,可由复宏汉霖及银行终止;



(c) 经本协议各方书面同意终止。




四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

为提高公司资金利用效率,更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、
促进公司整体战略目标的实现,全资子公司舒泰神浙江实施了本次投资。本次投
资有利于充分利用自有闲置资金,加强公司在生物医药领域的布局,更好的借助
资本市场的优势促进公司整体战略目标的实现,提高资金利用效率,提升公司综
合竞争实力。


2、存在风险

本次投资可能面临香港证券市场的系统性风险、汇率风险,投资标的可能面
临产业政策风险、市场竞争风险等因素,导致不能达到预期收益。公司将结合宏
观经济走势,密切关注香港证券市场变化趋势和标的企业的经营情况,以降低投
资风险,维护公司及全体股东利益。


3、对公司的影响

本次投资的资金来源为舒泰神浙江的自有资金,投资额度短期内不会对公司
财务状况和日常生产经营造成重大影响,从长期来看,有利于公司在生物医药
域的布局,有利于提高公司资金利用效率,提升公司实力,对公司发展有积极影
响。


本次对外投资不属于重大资产重组,不涉及关联交易。




五、监事会意见

监事会认为:本次公司全资子公司舒泰神浙江使用自有资金1,000万美元,
以基石投资者的身份参与认购上海复宏汉霖生物技术股份有限公司在香港联合
交易所的首次公开发行股份,并相应签署《基石投资协议》事项,有利于提高自
有闲置资金利用效率,更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司
整体战略目标的实现,符合全体股东的利益。该投资是合理且有必要的,监事会
同意该议案。




六、独立董事意见


公司独立董事一致认为:本次公司全资子公司舒泰神浙江使用自有资金
1,000万美元,以基石投资者的身份参与认购上海复宏汉霖生物技术股份有限公
司在香港联合交易所的首次公开发行股份,并相应签署《基石投资协议》事项,
有利于提高自有闲置资金利用效率,更好的借助资本市场优势推动公司的战略布
局、促进公司整体战略目标的实现,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司
及全体股东,特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意全资子公司舒泰神
浙江使用自有资金1,000万美元,以基石投资者的身份参与认购上海复宏汉霖生
物技术股份有限公司在香港联合交易所的首次公开发行股份,并相应签署《基石
投资协议》事项。




七、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议;

2、公司第四届监事会第七次会议决议;

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见;

4、公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司、中国国际金融香港证券有
限公司共同签署的《基石投资协议》。




特此公告





广东会官网(北京)生物制药股份有限公司

董 事 会

2019年09月05日


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